中核匯能（甘肅）能源有限公司（以下簡稱“匯能甘肅公司”）擬收購甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司（以下簡稱“天聚公司”）100%股權。根據集團公司及中國核電資產評估相關管理規定，匯能甘肅公司作為本次擬收購天聚公司100%股權的單位和資產評估的委托方，現將本次經濟行為的資產評估報告（信資評報字〔2023〕第A10125號）及相關材料在合理知情范圍內進行公示，內容如下：

　　一、經濟行為決策及批復情況

　　2023年4月10日，根據《中核匯能（甘肅）能源有限公司2023年第10次總經理辦公會議紀要》（匯能甘肅紀要〔2023〕10號），同意中核匯能（甘肅）能源有限公司擬收購甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司100%股權（甘肅天聚山丹縣東樂北灘49.5兆瓦并網光伏發電項目），并對甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司開展正式盡調工作。

　　二、評估機構選聘方式

　　匯能甘肅公司按照《關于調整中國核工業集團有限公司資產評估機構庫的通知》（中核財發〔2022〕303號）及公司商務采購制度的要求，通過匯能本部選聘、省公司委托的方式選聘并委托上海立信資產評估有限公司開展本項目的資產評估工作。

　　三、評估機構及評估師資質

　　1.評估機構：上海立信資產評估有限公司成立于1996年2月，位于上海市徐匯區肇嘉浜路301號23樓；營業期限自1996年2月12日至2050年7月11日，主要從事所有資產評估業務，資產評估咨詢業務和培訓業務，資產評估（探礦權和采礦權），計算機信息系統領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓。

　　2.注冊資產評估師：注冊資產評估師：王麗麗，2011年12月取得資產評估師資質，登記編號11120105，2023年5月通過年檢；張亮，2021年12月取得資產評估師資質，登記編號11220233，2023年5月通過年檢。

　　四、評估程序履行情況

　　上海立信資產評估有限公司按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，本項評估實施了必要的評估程序，現簡要說明如下：

　　1.接受委托，簽訂資產評估委托合同：

　　安排評估人員與委托人接洽，在了解了評估目的、委估資產范圍及評估基準日等評估業務基本事項后與委托人正式簽訂了資產評估委托合同。

　　2.前期準備，組織培訓材料擬定相關計劃：

　　安排適合的項目人員組成項目小組，項目小組在項目經理帶領下初步制定資產評估工作計劃，并完成前期準備工作。

　?。?）準備培訓材料及擬定評估方案；

　?。?）組建評估隊伍及工作組織方案；

　?。?）根據需要開展項目團隊培訓。

　　3.收集資料，由被評估單位提供委估資產明細表及相關財務數據：

　　評估工作開展以后，由被評估單位提供了委估資產的全部清單和有關的會計憑證。對企業負責人進行訪談，聽取了被評估單位有關人員對企業情況以及委估資產歷史和現狀的介紹。根據評估目的、評估范圍及對象，確定評估基準日，進一步修改評估方案和計劃。

　　4.對委估資產進行清查核實

　　評估人員隨同被評估單位相關人員至委估資產所在地對委估資產進行了實地勘察和清查核實，并對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。

　　期間按企業提供的資產清查評估明細表，根據填報的內容，對實物資產狀況進行察看、記錄、核對，并與資產管理人員進行交談，了解資產的經營、管理狀況。

　　根據企業申報評估范圍內的資產，對實物類資產進行現場勘察和抽查盤點；查閱收集委估資產的權屬材料并進行權屬查驗核實；統計瑕疵資產情況，請被評估單位核實并確認這些資產權屬是否屬于企業、是否存在產權糾紛。

　　評估人員聽取了企業工作人員關于業務基本情況及資產財務狀況的介紹，了解該企業的資產配置和使用情況，收集有關經營和基礎財務數據；分析企業的歷史經營情況，特別是收入、成本和費用的構成及其變化原因，分析其獲利能力及發展趨勢；分析企業的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競爭優勢等因素；根據企業的財務計劃、盈利預測和戰略規劃及潛在市場優勢，與管理層進行溝通交流，并根據經濟環境和市場發展狀況對預測值進行適當調整；建立收益法/市場法評估定價模型。

　　根據委估資產的實際狀況和特點，確定目標企業具體評估方法。

　　5.評定估算

　　根據對委估資產的清查核實情況、委估資產的具體內容和所收集到的有關資料，分析、選擇適用的評估方法，并開展逐項市場調研、詢價工作。按所確定的方法對委估資產的現行價值進行評定估算。

　　6.編制和提交評估報告

　　在執行必要的資產評估程序、形成資產評估結論后，按規范編制資產評估報告，評估報告經公司內部三級審核后，在不影響對最終評估結論進行獨立判斷的前提下，將評估結果與委托人（被評估單位）進行必要溝通。根據溝通意見對評估報告進行修改和完善，于2023年6月13日向委托人提交正式評估報告《中核匯能（甘肅）能源有限公司擬實施股權收購涉及的甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（信資評報字〔2023〕第A10125號）。

　　五、評估報告摘要和特別事項說明

　?。ㄒ唬┰u估報告摘要

　　1.評估對象：

　　甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司的股東全部權益價值。

　　2.評估范圍：

　　甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司全部資產和負債。根據被評估單位2022年12月31日的資產負債表，總資產賬面值為26,397.38萬元，負債賬面值為21,005.07萬元，凈資產賬面值為5,392.31萬元。

　　3.評估基準日：

　　2022年12月31日。

　　4.評估目的：

　　為匯能甘肅公司擬收購股權涉及的對甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司的股東全部權益價值進行評估，提供其在評估基準日的市場價值，為委托人擬股權收購提供價值參考。

　　5.評估價值類型：

　　市場價值。

　　6.評估方法：

　　收益法、市場法，最終選取收益法結果。

　　7.評估結論：

　　經評估，甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司在評估基準日的股東全部權益價值為人民幣3,200.00萬元，減值額2,192.31萬元，減值率40.66%。

　?。ǘ┨貏e事項說明

　　1.權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形：

　　項目占用項目紅線圖以外土地約100,800㎡，具體占用位置為項目紅線圖北界至項目北面防洪溝，長約1,680米，寬約60米，未辦理用地手續。故本次評估中存在該產權瑕疵對評估值的影響。

　　項目建設用地未取得全部劃撥土地面積的使用權證書。項目用地合計1,199,946平方米，均源于項目在2013年取得發改委的首次備案后，取得山丹縣人民政府2014年的劃撥用地批復及山丹縣國土資源局的劃撥決定書。但被評估單位取得的不動產權證書記載的土地使用權面積僅有11,070.41㎡。故本次評估中存在未辦證事宜對評估值的影響。

　　2.委托人未提供的其他關鍵資料情況：

　　委托人已按要求提供評估所需的其他關鍵資料。

　　3.未決事項、法律糾紛等不確定因素：

　　未獲悉企業截至評估基準日存在的未決事項、法律糾紛等不確定因素。委托人與被評估單位亦明確說明不存在未決事項、法律糾紛等不確定事項。

　　4.重要的利用專家工作及相關報告情況：

　　本次評估機構通過合法途徑獲得了以下專業報告，并審慎參考利用了專業報告的相關內容：

　　本次評估范圍內的資產和負債賬面值數據利用大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的無保留意見的（文號：大華審字〔2023〕0019938號）審計報告。

　　本次評估范圍內預測的發電量數據根據中核坤華能源發展有限公司出具的光伏電站技術盡職調查報告（報告編號：ZHKN-B-GFJD-2023-018）中披露的發電小時數進行確定，經與企業確認，該發電小時數已考慮綜合變電損失等，故本報告的發電量與上網電量相等。

　　根據現行評估準則的相關規定，評估機構對利用相關專業報告僅承擔引用不當的相關責任。

　　5.重大期后事項：

　　2023年5月24日，被評估單位取得了甘〔2023〕山丹縣不動產權第0001701號不動產權證，證載土地為劃撥，地上建筑物共4棟，合計土地面積為11,070.41㎡，合計建筑面積為1,806.92㎡。

　　6.擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項：

　　本資產評估對應的經濟行為中，發現根據天聚公司提供的項目設計施工總承包合同（以下簡稱“EPC合同”）及情況介紹，天聚公司股東青島牛東建筑安裝勞務工程有限公司持有的天聚公司100%的股權均已全部質押給了EPC合同承包方中國能源建設集團甘肅省電力設計院有限公司。根據EPC合同約定，如未按EPC合同約定支付工程款，則以公司100%股權抵付應付工程款及其他全部費用，公司及公司股東應配合辦理股權轉讓手續。經確認，上述股權質押未簽署股權質押協議，但已辦理股權質押登記。本次評估未考慮上述股權質押事宜對評估值的影響。

　　7.本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形。

　　本資產評估對應的經濟行為中，未發現可能對評估結論產生重大影響的瑕疵事項。

　　8.根據《關于進一步加大增值稅期末留抵退稅政策實施力度的公告》（財政部稅務總局公告〔2022〕年第14號）文件規定，被評估單位可以選擇享受增值稅留抵退稅優惠政策。

　　9.其他需要說明的事項：

　?。?）評估結論僅反映委估資產于評估基準日的市場價值。

　?。?）本公示所稱“評估價值”，是指所評估的資產在現有用途不變并繼續使用以及在評估基準日的外部經濟環境前提下，根據公開市場原則確定的委估資產的市場價值，沒有考慮業已存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價值的影響。

　?。?）本次評估范圍及采用的由被評估單位提供的數據、報表及有關資料，委托人及其他相關當事人對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。資產評估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由被評估單位提供，被評估單位對其真實性、合法性、完整性承擔法律責任。本資產評估機構及其資產評估專業人員對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，依法對資產評估活動中使用的資料進行核查和驗證，但是僅對委估資產的價值發表意見，無權對它們的法律權屬作出任何形式的保證。本報告不得作為任何形式的產權證明文件使用。

　?。?）企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委托時未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。

　?。?）本報告對被評資產所作的評估系為客觀反映被評資產的價值而作，評估機構無意要求被評估單位必須按本報告的結果和表達方式進行相關的賬務處理。是否進行、如何進行有關的賬務處理需由被評估單位的上級財稅主管部門決定，并應符合國家會計制度的規定。

　?。?）除非另有說明，在評估股東權益價值時，評估結論是股東全部權益的客觀市場價值。未考慮股權發生實際交易時交易雙方所應承擔的費用和稅項等可能影響其價值的任何限制，也未對委估資產的增、減值額作任何納稅準備。

　?。?）在評估基準日以后的評估結論有效期內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應按以下原則處理：

　　1）當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；

　　2）當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委托人應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；

　　3）對評估基準日后，資產數量、價格標準的變化，委托人在資產實際作價時應給予充分考慮，進行相應調整。

　　以上特別事項可能會對評估結論產生影響，評估報告使用人應當予以關注。

　　六、評估結果匯總

　?。ㄒ唬┦找娣ㄔu估結果

　　甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司評估基準日股東全部權益價值評估值為人民幣3,200.00萬元，減值額2,192.31萬元，減值率40.66%。

　?。ǘ┦袌龇ㄔu估結果

　　甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司評估基準日股東全部權益價值評估值為人民幣3,810.00萬元，減值額1,582.31萬元，減值率：29.34%。

　?。ㄈ﹥煞N評估方法的評估結論差異分析

　　對上述兩種方法得出的結果進行比較、分析：

　　評估方法 賬面凈資產 評估值 增減值 增減率％

　　收益法 5,392.31 3,200.00 -2,192.31 -40.66

　　市場法 5,392.31 3,810.00 -1,582.31 -29.34

　　差異 610.00 610.00 11.31

　　收益法強調的是企業整體資產的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化。市場交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

　　甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司為光伏發電企業，所屬新能源發電行業，具有低碳、環保等優點，為國家所鼓勵并有多項優惠政策支持，收益法的評估較為充分地考慮了新能源發電企業應享有的優惠政策及其運營特點，結果較客觀的反映了企業整體資產的獲利能力和預期收益的現值。在進行市場法評估時，雖然評估人員對被評估單位與可比交易案例進行必要的調整，但是仍然存在評估人員未能掌握的可比交易案例獨有的不確定因素或難以調整的因素，導致評估結果與實際企業價值離散程度較大風險。

　　綜上，評估人員認為收益法結果更為準確，本次選擇收益法結果作為評估結論。

　?。ㄋ模┐_定評估結論

　　評估機構確定以收益法評估結果作為本次經濟行為的評估結果更為合理，甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司于本次評估基準日的股東全部權益價值評估值為大寫人民幣叁仟貳佰萬元整（RMB 3,200.00萬元）。

　　七、資產評估減值原因分析

　　收益法評估是以被評估單位未來能夠產生的收益經過風險折現后的現值和作為被評估單位企業股權的評估價值，考慮了資產之間的協同效應，反映的是資產的獲利能力，甘肅天聚東樂太陽能發電有限公司電站由于企業的負債較多，故收益法評估較賬面值減值。

　　為合理保障公示范圍內員工的知情權，根據國資發產權〔2016〕41號文的規定，本單位員工簽署保密承諾函并履行必要的程序后，可以查閱評估資料。

　　公示時間為2023年6月14日至6月20日，公示材料查閱地點為財務部。公示期間如有任何意見，請向聯系人反映。

　　

　　聯系人：王海英、張清霜

　　電話：13919275006、18419374312

　　郵箱：wanghy08@cnnp.com.cn，zhangqingshuang@cnnp.com.cn

　　特此公示。

　　

　　

　                                                               　中核匯能（甘肅）能源有限公司財務部

　                                                                               　2023年6月14日